Un argument en faveur de l’assurance des déclarations et des garanties dans le segment inférieur du marché intermédiaire

Rédigé par Georgia Grundmanis, conseillère en F&A, BFL CANADA

 

Dans la dernière année, le marché canadien des fusions et acquisitions (F&A) a atteint des sommets inégalés et, par conséquent, on a constaté une hausse de l’utilisation de l’assurance déclarations et garanties (« assurances reps »). Avec la possibilité de réduire le montant en séquestre, d’augmenter la durée de la protection de l’indemnité et de fournir un recours favorable à la relation en cas d’une enfreinte de déclarations et garanties involontaires, beaucoup la considèrent comme un coût de transaction nécessaire. Une idée fausse est que le produit n’est pas applicable pour le marché de petites et moyennes entreprises (PME) ; en notre qualité de courtier F&A le plus activement engagé au Canada, nous pouvons l’affirmer sans aucun doute que ce n’est pas le cas. Nous vous présentons dans cet article des études de cas dans lesquelles BFL CANADA a fourni des solutions complètes et créatives pour protéger des transactions dans le marché PME.

 

Partenariat entre assureurs et acquéreurs en série

Chez BFL CANADA, nous entretenons des relations solides et soutenues avec tous les assureurs du marché canadien de l’assurance reps, afin d’assurer le meilleur partenariat possible pour nos clients, de maintenir la compétitivité des assureurs et de démontrer que les conditions reçues sont bel et bien conformes au marché. Cependant, nous avons remarqué que lorsque nous travaillons avec des acheteurs stratégiques cherchant à faire des acquisitions, il serait avantageux de devenir un partenaire régulier avec un assureur, surtout lorsque nous travaillons dans le marché PME.

 

Étude de cas :

BFL CANADA a récemment travaillé avec un acheteur stratégique public qui exécute de multiples transactions tout au long de l’année, la plupart des cibles se situant dans le marché PME. Lorsqu’ils ont commencé à utiliser l’assurance dans leurs transactions, ils se sont adressés à BFL CANADA pour demander s’ils pouvaient souscrire une assurance déclarations et garanties pour deux transactions de moins de 10 millions de dollars. Un assureur a vu une opportunité et a répondu en acceptant d’assurer les deux transactions à un coût réduit, dans l’espoir d’établir une relation à plus long terme. Après avoir conclu ces deux transactions, l’acheteur a fait appel au même assureur pour toutes les transactions faites en 2021. Il en a résulté un gain de temps lors de la négociation de la police, une confiance accrue entre les parties, notamment du côté de l’assureur, ce qui lui a permis d’être plus flexible, et, enfin, le processus de souscription a été plus efficace. Cela ne signifie pas que ce client travaillera indéfiniment avec le même assureur ; par contre, cela démontre l’importance de la présence des assureurs avec une vision à long terme dans le marché des PME.

 

Solutions d’assurance globales le repreneuriat

Un autre volet de ce marché qui est en croissance exponentielle est celui du fonds de reprise (Search Fund model), communément appelé repreneuriat par un entrepreneur (ou entrepreneuriat par acquisition). Le modèle repreneuriat consiste pour un mandant à lever des fonds auprès de son réseau, puis à prendre un temps imparti pour acheter une entreprise. Ces transactions sont particulièrement attrayantes pour les assureurs « reps », car les repreneurs procèdent à des vérifications externes approfondies, investissent leurs propres capitaux et recherchent des secteurs plus sûrs, à l’abri de la récession.

 

Conclusions d’analyses

• Présenter une offre de transaction incluant des termes « d’assurances reps » renforce leur offre dans un processus d’enchères.
• Lors d’une autre transaction, le conseiller et le vendeur ont fortement insisté pour souscrire une « assurance reps ». L’acheteur a pu obtenir une couverture pour 100% de la valeur de l’entreprise puisqu’il s’agissait d’une transaction plus petite, ce qui a octroyé une certaine paix d’esprit à toutes les parties concernées.
• Il arrive souvent que les vendeurs et la direction de l’entreprise restent en poste pour faciliter la transition de celle-ci. L’assurance « reps » peut alors jouer un rôle déterminant dans la protection des relations, car le repreneur peut se tourner vers son assurance pour être indemnisé plutôt que vers son « partenaire actuel » en cas de sinistre.

BFL CANADA est devenue un chef de file dans le soutien du repreneuriat pour tous les types de besoins en assurance, y compris la vérification diligente en matière d’assurance, les avantages sociaux des employés et le placement d’assurance pour les administrateurs et dirigeants. La vérification diligente en matière d’assurance donne aux potentiels acheteurs une visibilité des enjeux et une indication des coûts potentiels pour améliorer leur programme d’assurance selon les normes de l’industrie. L’assurance responsabilité de gestion d’entreprise protège les acheteurs sur plusieurs volets ; soit la responsabilité des administrateurs et dirigeants, la responsabilité des pratiques d’emploi et la responsabilité fiduciaire, ensemble de couvertures essentielles pour un nouvel entrepreneur.

 

Protéger le « micro vendeur »

Les assureurs « reps » ont l’œil sur le marché des PME reconnaissant qu’il s’agit d’un secteur de croissance avec 8 milliards de dollars de revenus inexploités (CFC, 2021). CFC Underwriting a lancé un produit d’assurance « reps » (pour les vendeurs) spécialement conçu pour les transactions dont la valeur de la transaction est inférieure à 10 millions de dollars, appelé Transaction Liability Private Enterprise (TLPE).

 

Étude de cas :

BFL CANADA a été approchée par une société d’investissement privée en logiciels qui achetait une petite entreprise de logiciels. Le vendeur avait un groupe disparate d’actionnaires et voulait sortir de la transaction avec l’utilisation de l’assurance reps. Cependant, l’acheteur ne pouvait pas justifier le coût d’une police traditionnelle. BFL CANADA a pu présenter le produit TLPE au vendeur et obtenir une police qui était 1/3 du prix d’une assurance reps traditionnelle, avec une franchise moins élevée et sans frais de souscription. Le processus était également plus rationalisé, car pour souscrire au produit TLPE, il suffit de remplir une application. Bien que la possibilité de personnaliser la police pour TLPE soit limitée, il s’agit d’une solution innovante pour les vendeurs qui leur permet de conclure une transaction en toute paix d’esprit et confiance.